近期_鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的天貓總裁蔣凡事件告一段落。結(jié)局是_這位阿里巴巴曾最年輕的合伙人被解除合伙人身份。
阿里的合伙人制度再次浮現(xiàn)在人們視野里。早在多年前_阿里巴巴放棄港股奔赴外國_"_合伙人制度_"_由此被無數(shù)企業(yè)家所熟知。
這一制度為何讓馬云情有獨(dú)鐘？她在馬云退休后_為保障阿里巴巴正常經(jīng)營起到了多大的作用？阿里的_"_合伙人制度_"_能學(xué)會么？
作_者_(dá)常識
來_源_正和島（ID_zhenghedao）
起源_
馬云和他的十八羅漢
制度不能靜態(tài)的觀察_要知悉_"_全貌_"_才能窺見_"_一斑_(dá)"。
馬云在創(chuàng)辦阿里巴巴前夕_兩次失敗的創(chuàng)業(yè)_皆因制度的不合理而折戟_隨后帶領(lǐng)十八羅漢用_50_萬創(chuàng)建阿里巴巴_吸取了經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)_股權(quán)結(jié)構(gòu)定為馬云_70__十八羅漢一起_30_。
這時(shí)的馬云毫無疑問是企業(yè)的實(shí)際控制人。
隨著耶魯大學(xué)法學(xué)系博士、華爾街資深人才蔡崇信加盟_先后引入高盛、軟銀的投資_阿里巴巴迎來了第一個(gè)階段的飛速成長。
煎熬_
阿里和_eBay_瘋狂的_2_年對峙
猶如那句名言_"_偉大的企業(yè)都是熬出來的_"_拿著_3000_萬美金的阿里巴巴熬過_3_年后_一度陷入了企業(yè)倒閉的邊緣；經(jīng)孫正義的建議_籌備_"_淘寶網(wǎng)_"_后__2003_年拿到軟銀_6000_萬美金的續(xù)命錢（全部投入淘寶）。
這筆費(fèi)用迅速投向了狼煙四起的新戰(zhàn)場_那時(shí)的全球巨無霸_eBay_如日中天_在我國市場投入_1_億美金_揚(yáng)言_18_個(gè)月消滅淘寶_那時(shí)馬云的窗外正對著的就是_eBay_的樓宇廣告_而_eBay_員工必經(jīng)的地鐵車站_則全是淘寶的海報(bào)。
就這樣瘋狂對峙了兩年_阿里陷入了更加難堪的局面_
兩年大戰(zhàn)_資金耗盡_戰(zhàn)況卻仍不明朗。
騰訊宣布拍拍網(wǎng)進(jìn)入該市場。
阿里原有股東要求退出（已經(jīng)投資_5_年）。
eBay_開出_10_億美金收購_孫正義動心了。
破局_
馬云引入雅虎做合作伙伴
面對這樣的局面_馬云找到了完美的解決思路_找一個(gè)靠譜的合作伙伴。
馬云聯(lián)合楊致遠(yuǎn)_引入雅虎進(jìn)入阿里巴巴_動作如下_
1、雅虎出資_10_億美金_雅虎我國全部資產(chǎn)注入阿里（解決了錢的問題）。
2、除軟銀以外其他股東全部退出變現(xiàn)（解決股東退出問題）。
3、軟銀將淘寶股權(quán)置換給阿里_淘寶成為阿里_100__子公司（解決軟銀退出問題）。
交易后_阿里股東變?yōu)開雅虎持股_40__馬云團(tuán)隊(duì)持股_31__軟銀持股_29_。
基于這筆交易_4_年后_eBay_徹底退出我國市場_阿里巴巴絕地逢生_一躍成為國際頂級的互聯(lián)網(wǎng)公司_不經(jīng)歷低谷難以成就偉大。
神來之筆_
阿里重要的_5_年時(shí)間窗口
看到這里_一定有讀者會困惑_雅虎持股_40__馬云團(tuán)隊(duì)持股_31__那阿里是雅虎的子公司？
這問題的解讀和今天的主題無關(guān)_但是馬云之所以能成就今天的阿里_必然有超人的智慧和決斷力_時(shí)間拉回_2005_年令人窒息的秋天。
在面對雅虎的資金誘惑和控制風(fēng)險(xiǎn)時(shí)_馬云及其團(tuán)隊(duì)設(shè)置了特殊的條款_堪稱神來之筆_
1._雅虎_40__的股權(quán)_只有_35__的投票權(quán)_另外_5__轉(zhuǎn)讓給馬云及其團(tuán)隊(duì)。
2._阿里巴巴董事會席位_雅虎軟銀各一席_馬云團(tuán)隊(duì)兩席。
3._任何情況下不得解除馬云_CEO_的職位。
4._上述條件_有效期為_2010_年_10_月之前（5_年時(shí)間）。
今天回看阿里的制度設(shè)計(jì)_上述條款給了阿里_5_年至關(guān)重要的時(shí)間窗口_為后面更大的野心埋下了伏筆。
合伙人制度_
一個(gè)無比_"_霸道_"_的控制權(quán)設(shè)計(jì)
隨著_5_年期快結(jié)束_這時(shí)股東自身情況有了翻天覆地的變化_09_年雅虎業(yè)績持續(xù)下滑_創(chuàng)始人楊志遠(yuǎn)被迫離職_新任_CEO_對馬云十分不滿_要求馬云對雅虎我國沒能發(fā)展好負(fù)責(zé)。
反觀阿里_在解決了一系列競爭對手后_阿里巴巴在國內(nèi)一騎絕塵_相繼推出各項(xiàng)新服務(wù)_發(fā)展勢頭迅猛。
在股東關(guān)系開始惡化的時(shí)候_合伙人制度進(jìn)入籌備階段_2009_年_10_周年慶典上阿里巴巴宣布進(jìn)入合伙人時(shí)代_推行合伙人制度。
到這里_我們需要關(guān)注的是_合伙人制度解決的第一個(gè)問題是_控制權(quán)。
5_年約定期即將到來_雅虎作為大股東是有能力干涉阿里巴巴的人事任命_甚至可以干擾阿里巴巴的戰(zhàn)略發(fā)展_如果不做安排_未來將面對的是不友好股東的劇烈內(nèi)耗。
正常公司的治理邏輯如下_
股東會控制董事會_董事會控制經(jīng)理層的人事安排_從而控制企業(yè)。
而合伙人制度當(dāng)中_約定那么幾條_
1._合伙人擁有提名簡單多數(shù)董事的專有權(quán)。
2._合伙人有權(quán)指定臨時(shí)過渡董事。
3._需要_95__的股東同意才能修改合伙人相關(guān)條款。
什么叫_"_簡單多數(shù)_"？就是_5_席董事會_我能提_3_席_7_席董事會我能提名_4_席_簡單說就是我能提名一半以上的董事名額。
那我提名_別人否了怎么辦？沒關(guān)系_我還有權(quán)利指定臨時(shí)過渡董事_也就是你們否決了_我可以任命其作為臨時(shí)過渡董事_還是他進(jìn)入董事會。
那么_"_簡單多數(shù)董事_"_提名權(quán)是股東給的吧？股東可以收回吧？
答案是可以的_這個(gè)程序安排是_需要_95__以上的股東同意_才能修改_那就意味著馬云個(gè)人持有_5__以上_理論上合伙人制度不可能修改_即使馬云不持股了_理論上的可行性也不會比_0_大多少。
三條簡單的內(nèi)容_直接將阿里的公司治理變成了如圖_
股東會徹底被合伙人組織架空_公司完全由合伙人組織控制_一個(gè)無比_"_霸道_"_的控制權(quán)設(shè)計(jì)。
順應(yīng)時(shí)機(jī)_
為什么馬云_2009_年才采用合伙人制度？
這里可能有讀者又會有疑惑_這么_"_好_"_的制度_為什么一開始馬云不用_而要在_09_年再推行？
根本問題在于_"_博弈時(shí)機(jī)_"。
阿里巴巴的合伙人制度_是典型的順應(yīng)時(shí)機(jī)而誕生的制度。
在創(chuàng)業(yè)初期_馬云有_70__的股權(quán)_自然不需要控制權(quán)設(shè)計(jì)_他已經(jīng)是公司實(shí)際控制人。
在此后數(shù)次融資過程中_馬云對出讓比例十分謹(jǐn)慎_據(jù)傳當(dāng)年孫正義打算投資_2500_萬美金_被馬云拒絕_只接受了_2000_萬美金的投資。
而真正面對控制權(quán)問題_是在極度危險(xiǎn)的情況下_需要雅虎資金續(xù)命_解決一系列大麻煩_這時(shí)控制權(quán)不再是第一順位考慮的問題。即便如此馬云也猶如走鋼絲般設(shè)計(jì)出了相對控制企業(yè)的辦法_得到了_5_年喘息的機(jī)會。
那么_05_年可以實(shí)施合伙人制度么？答案還是不可以_那時(shí)的雅虎無比強(qiáng)大_阿里巴巴命懸一線_能獲得如此對等的條件已然不易_這時(shí)談?lì)愃坪匣锶酥贫鹊霓k法只能使得談判破裂。
09_年能實(shí)施合伙人制度的關(guān)鍵_一是雅虎由盛轉(zhuǎn)衰失去了強(qiáng)勢地位_二是阿里巴巴這_5_年全速發(fā)展_證明馬云及其團(tuán)隊(duì)值得信任_才能最終談下如此強(qiáng)勢的合伙人制度_獲得持久的控制力。
學(xué)習(xí)阿里巴巴的形式不難_但是對于絕大部分企業(yè)只有負(fù)面影響_
一是很少有企業(yè)會有如此復(fù)雜的股東情況。
二是自身能力不夠的情況下_難以和投資人博弈_簽署合伙人制度。
三是一開始成立公司便設(shè)立如此_"_霸道_"_的制度_會極大影響投資人的進(jìn)入。
阿里巴巴是誰的？
合伙人制度只解決_"_控制權(quán)_"_問題么？
因?yàn)闆]有機(jī)會和制度制定者深入交流_沒辦法知曉制定者的考量_但是合伙人制度顯然深遠(yuǎn)地影響阿里巴巴的發(fā)展_乃至為后續(xù)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)樹立了一個(gè)榜樣。
拋開股權(quán)的概念_阿里巴巴應(yīng)該是誰的？馬云？孫正義？雅虎？那蔡崇信呢？以及彭蕾、張勇、十八羅漢_……
合伙人制度給了我們一個(gè)清晰的答案_阿里巴巴是_"_合伙人_"_的。
傳統(tǒng)的股權(quán)制度中_企業(yè)只有兩類人_一類是股東_一類是員工_而隨著時(shí)代的發(fā)展_人力資本的釋放_出現(xiàn)了新的一類群體_叫做_"_創(chuàng)業(yè)者_(dá)"_這類群體才是決定企業(yè)生死_決定企業(yè)興衰_決定企業(yè)成敗的人_他們用自己的奮斗和拼搏換取股權(quán)_而不單單是現(xiàn)金。
這是現(xiàn)代股權(quán)制度的基石_以人力資本為主導(dǎo)。
馬云必然清晰地認(rèn)識到這一點(diǎn)_投資人對于企業(yè)的貢獻(xiàn)已然完成（投入承諾的資金）_而真正決定企業(yè)命運(yùn)的人應(yīng)該擁有控制企業(yè)的力量_于是合伙人組織形成了_也真正完成了對企業(yè)的控制。
一群永遠(yuǎn)創(chuàng)業(yè)的組織_一個(gè)不斷進(jìn)化的組織_將成為阿里的_"_永動機(jī)_"_遠(yuǎn)遠(yuǎn)超脫簡單的合伙人形式與結(jié)構(gòu)_這才是現(xiàn)代企業(yè)真正該學(xué)習(xí)的地方。
