每經記者：曾劍 每經編輯：梁梟
9月8日晚間，首航高科（002665，SZ）發布公告稱，決定以收購股權的方式控制北京聚星新能科技有限公司（以下簡稱北京聚星）。北京聚星收入平平，年虧損超千萬元。首航高科業績本就低迷，北京聚星很可能成為其業績包袱。
首航高科稱之所以收購北京聚星，是看中了該公司“擁有符合要求的廠地及辦公設施”，收購完成后，上市公司研發部人員將搬遷過去辦公，與華北電力大學研發人員共同負責開展研發工作。
按照首航高科稱，賣方聚和兄弟控股有限公司（以下簡稱聚和兄弟）與公司及公司前十名股東不存在關系。而《每日經濟新聞》記者注意到，就在一個多月前，聚和兄弟、北京聚星還是首航高科實際控制人黃文佳、黃文博所在黃氏家族控制的資產。此外，聚和兄弟旗下一眾子公司的管理層中，目前仍有諸多黃氏家族成員的身影浮現。
自身經營狀況不佳，卻耗費巨資購買疑與實控人家族關聯的資產，首航高科的上述決定也在投資者中引起爭議。
承接虧損廠房搞研發
據首航高科公告，公司與聚和兄弟簽署了《北京聚星新能科技有限公司股權轉讓協議》，擬使用自有資金9451.33萬元受讓聚和兄弟所持北京聚星1億元注冊資本（對應北京聚星100%股權）。
公開資料顯示，北京聚星成立于2016年，經營范圍包括技術推廣服務、技術開發、技術咨詢等。2020年度，北京聚星營收為1312.75萬元，凈利潤虧損1192.11萬元。2021年一季度，北京聚星營收為262.29萬元，凈利潤虧損1.16億元。
與此同時，截至今年一季度末，北京聚星的凈資產為-7041.09萬元，較2020年年末的4524.21萬元大幅減少。對此，首航高科在公告中解釋稱：“主要是提取1號樓和2號樓預計負債1.14億元所致。”據悉，北京聚星擁有的房產資產中，1號樓和2號樓抵押給了第三方，目前已基本確定要被債權方申請法院執行償債。
公告顯示，北京聚星100%股權的交易金額已扣減1號樓和2號樓的評估價值，具體計算過程為：100%股權評估值2.79億元-（1號樓及2號樓評估價值2.98億元-已計提的預計負債1.14億元）。
記者查閱啟信寶相關信息，因涉及金融借款合同糾紛、保證合同糾紛等，北京聚星目前身陷多起訴訟。
收購這樣一家營收較少，且凈利潤處于虧損狀態的企業，首航高科直言是看中了對方的廠地及辦公設施：“為方便華北電力大學相關人員從事研發工作，研發場地需要在華北電力大學附近。經公司尋找并協商，北京聚星擁有符合要求的廠地及辦公設施，公司決定以收購股權的方式控制北京聚星。公司研發部人員將搬遷至此處辦公，與華北電力大學研發人員共同負責開展研發工作。”
首航高科稱，其一直在探索研究新的業務發展方向，于近期與華北電力大學能源動力與機械工程學院簽署了《共建碳中和能源技術聯合研發中心合作框架協議》。上述協議中雙方約定，首航高科出場地，出資金，同時派遣部分研發人員共同參與研發；華北電力大學能源動力與機械工程學院出主要研發人員，再利用首航高科和華北電力大學的已有研發設施，聯合研發、提高太陽能熱發電技術、新能源材料、儲能技術及應用、碳中和等相關技術。
《每日經濟新聞》記者注意到，北京聚星的房產位于北京市昌平區定泗路20號院。從地圖上看，上述房產所在地距離華北電力大學只有幾公里，倒不算遠。
一個月前黃氏家族尚控制賣家
首航高科稱，上述交易不構成關聯交易，聚和兄弟與公司及公司前十名股東不存在在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
啟信寶信息顯示，聚和兄弟成立于2015年，注冊地位于廈門；公司執行董事為潘添生，監事為劉孫鳳。聚和兄弟由北京馬大國際文化發展有限公司（以下簡稱馬大國際）全資控股，實際控制人為自然人吳書煜。單從股權上看，目前聚和兄弟與首航高科及其主要股東之間似乎毫無瓜葛。
但《每日經濟新聞》記者注意到，聚和兄弟、北京聚星和首航高科實控人所在的黃氏家族關系匪淺。
啟信寶以及國家企業信用信息公示系統均顯示，在馬大國際之前，聚和兄弟“姓黃”。聚和兄弟歷年年報信息顯示，2015年度，公司由黃卿樂、黃卿義持股；2016年度，公司股東包括黃卿仕、黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝；2017年度，黃卿仕退出公司股東名單。在這之后到2020年度，聚和兄弟的股東一直是黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝四人。
今年7月22日，黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝退出聚和兄弟股東名單；同時，黃卿煤不再擔任聚和兄弟法定代表人、執行董事以及總經理職務；黃卿河也卸任聚和兄弟監事職務。
值得一提的是，首航高科也“姓黃”，實控人為黃文佳、黃文博、黃卿樂。黃文佳、黃文博為兄弟關系，黃卿樂為兩人長兄黃衍川之子。
據首航高科招股書，黃文佳、黃文博、黃衍川合計有兄弟7人，他們共同的母親為尤富。在尤富的7個兒子里，黃衍川是老大，黃文佳、黃文博分別為老六、老七，他們中間還有老二黃玉資、老三黃文哲、老四黃文藝以及老五黃文革。黃玉資有三個成年子女，其中包括黃卿河、黃卿煤；黃文哲也有三個成年子女，其中包括黃卿仕、黃新勝；黃文藝也有三個成年子女，其中一人為黃志鵬。
黃氏家族成員關系 圖片來源：首航高科招股書截圖
根據啟信寶信息，首航高科招股書中提到的這些黃氏家族成員與聚和兄弟的歷史股東身份完全重合。
目前，黃氏家族成員依然遍布聚和兄弟下屬控股、參股公司管理層。其中，黃卿煤目前擔任北京聚星執行董事、經理，聚和（天津）智能制造有限公司（以下簡稱天津聚和）監事；黃新勝擔任聚和智能科技有限公司（以下簡稱聚和智能）執行董事、經理，天津聚和執行董事、經理以及法定代表人；黃志鵬擔任聚和智能監事；黃卿雄（黃衍川之子）擔任港銀融資租賃有限公司董事長、法定代表人；黃錦龍（黃文哲之子）為首航國翼（武漢）科技有限公司執行董事、法定代表人。
數據來源：啟信寶
《每日經濟新聞》記者還注意到，首航高科實控人黃文博、黃文佳、黃卿樂與其他黃氏家族成員之間也存在不少共同投資。其中，黃文博、黃新勝、黃志鴻共同投資了北京首航智匠科技有限公司，黃文博擔任該公司經理、執行董事，黃新勝擔任該公司監事。此外，黃文博、黃文佳、黃卿樂與黃卿河一同在首航節能光熱技術股份有限公司任職。
或進一步拖累上市公司業績
上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》，持有上市公司5%以上股東的股東、董監高人員以及同這些人關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母應該被認定為上市公司的關聯自然人。從這點來看，“侄兒”不在關聯自然人之列。但根據實質重于形式的原則，與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人也應該被認定為關聯自然人。
在王智斌看來，黃氏家族成員之間關系密切，存在諸多共同投資任職，按照實質重于形式的原則，黃新勝等應該被認定為首航高科的關聯自然人。而根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》，關聯自然人過去12個月內實際控制或者擔任高管的企業，視同上市公司關聯法人。上市公司購買關聯法人的資產，屬于關聯交易。
今日（9月9日），《每日經濟新聞》記者致電首航高科，公司證券部人士表示董秘不在，其個人不了解相關情況。而據首航高科公告，該收購事項屬董事長（黃文佳）權限范圍內，經公司董事長簽署后實施，無需提交董事會和股東大會審議。
從經營上看，收購北京聚星將給首航高科帶來不小的業績壓力。據悉，北京聚星部分廠地目前對外出租，年租金收入約1000余萬元，年折舊及其他費用約2000余萬元，自身年虧損約1000余萬元。首航高科稱：“該虧損對公司盈利有一定影響，但總體影響不大。”
事實也是如此嗎？2018年～2020年，首航高科的凈利潤分別為-6.4億元、7419.88萬元、-8.62億元。在實現盈利的2019年，公司扣除非經常性損益后的凈利潤也只有894.1萬元。今年上半年，首航高科的凈利潤虧損6595.95萬元。
自身經營不善，卻花大價錢購買虧損的企業資產，首航高科此舉在投資者中間也引發了爭議。有投資者質疑稱：“（首航高科）出資近一個億買了一個負資產、營業額少、虧損超過一個億的公司”。“除了場地就是皮包公司，而且官司纏身，管理層都姓黃，監管層應該查查有沒有利益輸送。”有投資者表示。“（北京聚星）法定代表人為黃卿煤；不會是自家人搞利益輸送吧！”還有投資者說道。
每日經濟新聞
