新浪財經訊 1月22日,海南證監局披露對新大洲控股股份有限公司、陳陽友、王磊、許樹茂、陳天宇的行政處罰書。
經查明,新大洲存在以下違法事實:
一、未按規定披露新大洲、天津恒陽食品有限公司、海南新大洲實業有限責任公司為陳陽友、劉某毅及訥河瑞陽二號投資管理有限公司債務提供擔保的事項
2017年7月4日,陳陽友、劉某毅及訥河瑞陽二號投資管理有限公司(以下簡稱瑞陽二號)向北京京糧鑫牛潤瀛股權投資基金(以下簡稱鑫牛基金)、北京京糧鑫牛潤瀛一號咨詢管理合伙企業(以下簡稱鑫牛一號)出具了《承諾函》,承諾按照約定時間支付股權回購價款人民幣112,000,000元、業績補償款9,539,140元和約定的延期付款利息和違約金等。2018年1月19日,新大洲與鑫牛基金、鑫牛一號簽訂《擔保函》,為上述《承諾函》的履行提供擔保,擔保范圍包括股權回購價款、補償款及利息。2018年3月19日和3月23日新大洲控股孫公司天津恒陽食品有限公司(以下簡稱天津恒陽)、全資子公司海南新大洲實業有限責任公司(以下簡稱新大洲實業)分別與鑫牛基金、鑫牛一號簽訂《擔保函》,為上述《承諾函》的履行提供擔保,擔保范圍均包括股權回購價款、補償款及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的全部費用。因被擔保人陳陽友為時任新大洲董事、法定代表人,同時也是瑞陽二號法定代表人及單一股東,新大洲第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(以下簡稱尚衡冠通)的實際控制人;劉某毅為陳陽友配偶,故上述擔保事項均構成關聯擔保。
上述擔保事項,新大洲未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三十條、第三十三條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第三十九條以及《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》9.11的規定及時披露,也未在2018年半年報中披露。
二、未按規定披露新大洲為尚衡冠通對蔡某寅的債務提供擔保的事項
2017年12月28日,蔡某寅與尚衡冠通簽訂《借款合同》,約定蔡某寅向尚衡冠通提供1億元借款(實際借款7,000萬元),借款期限6個月。同日,新大洲與蔡某寅簽訂《保證合同》,為尚衡冠通對蔡某寅的上述債務提供擔保,擔保范圍包括主債權本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、實現債權和擔保權利的費用和所有其他應付合理費用。因被擔保人尚衡冠通為新大洲第一大股東,該擔保事項構成關聯擔保。
上述擔保事項,新大洲未按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第四十一條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第三十九條以及《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》9.11的規定及時披露,也未在2017年年報、2018年半年報中披露。
三、未按規定披露新大洲為尚衡冠通對張某宇的債務提供擔保的事項
2018年5月24日,新大洲與張某宇簽訂《債權債務清償協議》,為尚衡冠通對張某宇的債務提供擔保,擔保范圍包括全部借款本金(1,826.35萬元)、利息和實現債權的費用。因被擔保人尚衡冠通為新大洲第一大股東,該擔保事項構成關聯擔保。
上述擔保事項,新大洲未按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第三十九條以及《深圳證券交易所股票上市規則(2018年4月修訂)》9.11的規定及時披露,也未在2018年半年報中披露。
上述違法違規事實,有相關承諾函、擔保函、保證合同、債權債務清償協議、書面說明材料、新大洲信息披露文件、相關當事人詢問筆錄、電子取證數據等證據證明,足以認定。
新大洲上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。陳陽友、王磊、許樹茂、陳天宇的行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
陳陽友作為新大洲時任董事、法定代表人及新大洲第一大股東尚衡冠通的實際控制人,直接主導決策并安排王磊、許樹茂實施了涉案擔保事項,在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票并簽字,是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。
王磊作為新大洲時任董事長,在陳陽友的安排下,參與實施了新大洲為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項,以及新大洲為尚衡冠通對張某宇的債務提供擔保事項;知悉天津恒陽、新大洲實業為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項,以及新大洲為尚衡冠通對蔡某寅的債務提供擔保事項,且在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票并簽字,是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。
許樹茂作為新大洲時任董事、副總裁、總裁,在陳陽友的安排下,參與實施了新大洲、天津恒陽、新大洲實業為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項,以及新大洲為尚衡冠通對蔡某寅的債務提供擔保事項,且在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票并簽字,在相關書面確認意見上簽字,是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。
陳天宇作為新大洲時任財務總監,知悉天津恒陽、新大洲實業為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項,且在新大洲2017年年報和2018年半年報的書面確認意見上簽字,是新大洲信息披露違法違規行為其他直接負責人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我局決定:
一、對新大洲給予警告,并處以30萬元罰款。
二、對陳陽友給予警告,并處以30萬元罰款。
三、對王磊、許樹茂給予警告,并分別處以20萬元罰款。
四、對陳天宇給予警告,并處以10萬元罰款。
陳陽友作為新大洲時任董事、法定代表人及新大洲第一大股東尚衡冠通的實際控制人,直接主導決策并安排王磊、許樹茂實施了涉案擔保事項,在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票并簽字,是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。并且,陳陽友為解決自身及其關聯企業的債務問題,不惜違反相關規定,在未履行公司董事會、股東大會審議程序的情形下直接主導決策并安排他人對外提供擔保,其行為嚴重危害了新大洲公司利益,主觀故意明顯,違法違規情節嚴重。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度,依據《證券法》第二百三十三條以及《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第(一)項、第五條的規定,決定:對陳陽友采取3年的證券市場禁入措施。自宣布決定之日起,當事人在禁入期間內,不得在任何機構中從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。